Marcin Wynimko

adwokat

Jestem prawnikiem, który lubi biznes i podziwia przedsiębiorczość. Zajmuję się prawem gospodarczym oraz podatkowym. Wierzę, że skuteczne i efektywne doradzanie przedsiębiorcom wymaga nie tylko szerokiej wiedzy prawniczej i pracowitości, ale również zrozumienia działalności i otoczenia w jakim funkcjonują przedsiębiorcy.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Organy prostej spółki akcyjnej

Marcin Wynimko12 listopada 20202 komentarze

Organy prostej spółki akcyjnej

 W kontekście funkcjonowania spółki najistotniejsze są organy, które będą odpowiedzialnie prowadzić jej sprawy, a także reprezentować ją na zewnątrz. Odpowiednie dopasowanie zarówno składu osobowego organu jak i samego modelu zarządzania oraz nadzoru w spółce niewątpliwie przełoży się na jej korzystne funkcjonowanie. Organy prostej spółki akcyjnej mogą funkcjonować w dwóch modelach. Model  monoteistycznym, który cechuje się ustanowieniem zarządu albo rady dyrektorów pozwala na skupienie zarządu i kontroli w jednym organie. Drugą opcją jest model dualistyczny, gdzie w umowie spółki, gdzie poza ustanowieniem zarządu w spółce ustanawia się także radę nadzorczą.

            Obowiązki i kompetencje organów nadzorczych ustanawiane są w umowie spółki oraz w braku odmiennych zastrzeżeń, w uchwałach akcjonariuszy. Ważne jest, że na członku organu zarządczego ciąży powinność wykonywania obowiązków z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru jego działalności. Powinien on także dochować lojalności spółce. Jeżeli zaistnieje sprzeczność interesów spółki oraz przykładowo interesów bezpośrednio członka organu lub jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek organu powinien ujawnić sprzeczność interesów oraz wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Może on również zażądać zaznaczenia tej kwestii w protokole. Istnieje również szereg innych obostrzeń oraz niemożność łączenia niektórych funkcji w spółce.

Rada dyrektorów w prostej spółce akcyjnej

            Istotnie odróżniającym PSA od pozostałych spółek kapitałowych jest możliwość połączenia zarządu oraz rady nadzorczej w jednym ciele kolegialnym. Takim organem jest rada dyrektorów. Jest to organ odpowiedzialny za prowadzenie spraw spółki oraz reprezentowanie spółki. Sprawuje również nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.

            Organ ten może składać się z jednego lub większej liczby dyrektorów. Dyrektorów powołuje się i odwołuje uchwałą akcjonariuszy. Gdy mamy do czynienia z wieloosobową radą dyrektorów, na wszystkich dyrektorach ciąży obowiązek oraz uprawnienie do wspólnego prowadzenia spraw spółki. Oczywiście inne ustalenia można zawrzeć w umowie spółki.

Do jakich przykładowych czynności niezbędne jest podjęcie uchwały rady dyrektorów?

  • Podejmowanie decyzji mających strategiczne znaczenie dla spółki
  • Ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych
  • Ustalanie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa
  • Inne sprawy wymienione w ustawie lub umowie spółki

W P.S.A wprowadzono możliwość delegowania niektórych bądź wszystkich czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na rzecz jednego bądź niektórych dyrektorów. W takiej sytuacji określa się ich mianem dyrektorów wykonawczych.  Do zadań dyrektora niewykonawczego należy sprawowanie stałego nadzór nad prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki przez dyrektorów wykonawczych. Przy zawieraniu umów i w sporach między spółką a dyrektorem wykonawczym spółkę może reprezentować również dyrektor niewykonawczy, który działa na podstawie uchwały rady dyrektorów, podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych. Prawo dyrektora do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych oraz pozasądowych spółki. Prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Istnieje również możliwość powołania komitetu wykonawczego. Ma on uprawnienia decyzyjne, a jego zadanie stanowi wykonywanie czynności prowadzenie przedsiębiorstwa spółki. W skład komitetu mogą wchodzić jedynie dyrektorzy wykonawczy.

Przy wieloosobowej radzie dyrektorów, w umowie spółki określa się dokładny sposób jej reprezentowania. W przypadku braku takich postanowień w umowie spółki, do składania oświadczeń w imieniu spółki niezbędne jest współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem.

 

Zarząd

W prostej spółki akcyjnej zarząd prowadzi jej sprawy oraz reprezentuje spółkę. Zarząd może być organem kolegialnym,  albo sprawowany jednoosobowo. Gdy mamy do czynienia z zarządem wieloosobowym, na wszystkich jego członkach ciąży obowiązek oraz uprawnienie do wspólnego prowadzenia spraw spółki. Masz jednak możliwość w umowie spółki lub w regulaminie zarządu uregulować to inaczej. Do składania oświadczeń w imieniu spółki niezbędne jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem w przypadku, gdy zarząd jest wieloosobowy. Możesz również tę kwestię w umowie spółki uregulować inaczej. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółka może być reprezentowana przez pełnomocnika powołanego uchwałą akcjonariuszy albo radę nadzorczą. Poprzez uchwałę akcjonariuszy można dokonać określenia wynagrodzenia członków zarządu.

            W sytuacji, gdy jedyny akcjonariusz w spółce jednoosobowej jest zarazem członkiem zarządu, nie stosuje się powyższej zasady. Czynność prawna pomiędzy tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem system teleinformatycznego.

Rada nadzorcza

              Nie bez znaczenia dla funkcjonowania spółki, w szczególności w kwestii nadzoru pozostaje  rada nadzorcza. W jej skład wchodzi co najmniej trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy. Pamiętaj, że umowa spółki może regulować te kwestię w inny sposób.

             Zadaniem rady nadzorczej jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki. Wśród szczególnych obowiązków rady nadzorczej podkreśla się ocenę prawidłowości i rzetelności sprawozdań oraz ocenę wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty. Corocznie wobec walnego zgromadzenia składa się pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny.

            Poprzez umowę spółki można rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej. W szczególności można przewidzieć, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w umowie spółki czynności.  Rada nadzorcza może określić uchwałą czynności, dla których podjęcia zarząd musi uzyskać zgodę rady nadzorczej. Takie zadania i obowiązki można też opisać w innych aktach korporacyjnych.

             Mając na uwadze ważne powody, radzie nadzorczej przysługuje możliwość zawieszenia w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowania członków rady nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące w celu czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali zawieszeni. Dotyczy to również członków zarządu, których mandaty wygasły z innych przyczyn niż upływ kadencji. Uprawnienie to dotyczy również takich, którzy z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

            W celu wykonywania swoich obowiązków, radzie nadzorczej przysługuje możliwość badania wszystkich dokumentów spółki, żądania od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywania rewizji stanu majątku spółki. Należy pamiętaj o znacznym ograniczeniu składu osobowego rady nadzorczej. Nie należy łączyć tej funkcji m.in. z mandatem członka zarządu, prokurent czy dyrektora finansowego, głównego.

Organy prostej spółki akcyjnej i uregulowanie ich kompetencji jest kluczowe dla powodzenia twoich projektów biznesowych.           

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Marcina Wynimko w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 2 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Aga 12 listopada, 2020 o 12:38

    Panie Mecenasie, trapi mnie wątpliwość, kiedy prosta SA wchodzi w życie. Prowadzę biuro rachunkowe i czasem mnie klienci o to pytają ale nie mogę nigdzie znaleźć jasnej i wiarygodnej odpowiedzi.

    Dobrze by było, gdyby ta spółka „stała się ciałem”. Pomogłoby to wielu przedsiębiorcom prowadzić biznes.

    Agata

    Odpowiedz

    Marcin Wynimko 13 listopada, 2020 o 08:40

    Dzień dobry,

    przepisy o prostej spółce akcyjnej wchodzą w życie 1 marca 2021. Jest jeszcze chwila. 🙂

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Marcina Wynimko w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: